Die meisten Gründer starten als Einzelunternehmen in die Selbständigkeit. Doch sobald sich erste Erfolge einstellen, taucht die Frage auf, ob diese Rechtsform noch adäquat ist, vor allem im Hinblick auf haftungsrechtliche Fragen. Auch dann, wenn neue Gesellschafter oder Kapitalgeber integriert werden sollen, bietet sich eine Änderung der Rechtsform an. Eine GmbH als Kapitalgesellschaft ist in vielen Fällen die perfekte Lösung und die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH kann auf verschiedenen Wegen erfolgen. Erfahren Sie hier mehr über die Voraussetzungen und Möglichkeiten bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH und darüber, warum Sie sich bei diesem Prozess am besten von Anfang an gut beraten und begleiten lassen sollten. Nutzen Sie auch unbedingt unsere praktische Checkliste zum Download, damit Sie keine wichtigen Schritte übersehen!
Das Wichtigste vorab kurz zusammengefasst
- Gründer starten in der Regel als Einzelunternehmen.
- Sobald sich Erfolge einstellen, bietet sich die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH an.
- Eine GmbH bietet eine Reihe von Vorteilen, vor allem in haftungsrechtlicher Sicht.
- Es gibt verschiedene Möglichkeiten ein Einzelunternehmen in eine GmbH zu verwandeln, wie zum Beispiel Neugründung, Einbringung oder Ausgliederung.
- Für eine GmbH ist ein Stammkapital von mindestens 20.000 Euro erforderlich und es sind diverse weitere Voraussetzungen zu erfüllen.
- Die Umwandlung von einem Einzelunternehmen in eine GmbH sollte von einem kompetenten Steuerberater sowie einem Rechtsbeistand begleitet werden.
Checkliste: Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH
Damit die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine GmbH erfolgreich gelingt, lassen Sie sich am besten von Anfang an von einer kompetenten Steuerberatungskanzlei begleiten. Nutzen Sie zur besseren Übersicht außerdem unsere Checkliste:
In 10 Schritten vom Einzelunternehmen zur GmbH
Hier die wichtigsten Schritte bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH:
Es handelt sich dabei um eine weitverbreitete Unternehmensrechtsform.
Was ist eine GmbH?
GmbH ist die Abkürzung für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Es handelt sich dabei um eine Kapitalgesellschaft und um eine Rechtsform, die in Deutschland, Österreich und der Schweiz weit verbreitet ist. Im Gegensatz zu Einzelunternehmen haften die Gesellschafter einer GmbH nur mit dem eingebrachten Kapital und nicht mit ihrem Privatvermögen.
Welche Vorteile bietet eine GmbH?
Eine GmbH bietet im Vergleich zu einem Einzelunternehmen eine Reihe von Vorteilen, allerdings müssen zur Gründung einige Voraussetzungen erfüllt und rechtliche Rahmenbedingungen beachtet werden. Mehr Details zu Vorteilen und Gründung einer GmbH finden Sie hier.
Was bedeutet die Umwandlung von einem Einzelunternehmen in eine GmbH rechtlich gesehen?
Juristisch betrachtet bedeutet die Umwandlung eines Unternehmens von einem Einzelunternehmen hin zu einer GmbH die Änderung der Rechtsform von einer Personengesellschaft, bei der die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haften, hin zu einer Kapitalgesellschaft, bei der die Haftung auf das eingebrachte Kapital beschränkt ist.
Wann ist die Umwandlung in eine GmbH sinnvoll?
Wann ist der richtige Zeitpunkt für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH? Diese Frage lässt sich nicht allgemeingültig beantworten, sondern ist abhängig von verschiedenen Faktoren. In der Regel denken Unternehmensgründer erst nach einer gewissen Zeit und vor allem nach größeren geschäftlichen Erfolgen über eine Überführung in eine GmbH nach. Es kann jedoch auch sinnvoll sein, bei in haftungsrechtlicher Hinsicht besonders sensiblen Geschäftsfeldern relativ früh die Gründung oder Umwandlung zu einer GmbH in Betracht zu ziehen. Ein weiterer wichtiger Grund für die Umwandlung in eine GmbH kann zudem sein, dass neues Kapital und damit eventuell neue Gesellschafter in das Unternehmen aufgenommen werden sollen.
Kurz zusammengefasst kann die Umwandlung in einer GmbH vor allem in folgenden Fällen sinnvoll sein:
- Beschränkung der Haftung
- Aufnahme von neuem Kapital bzw. neuen Gesellschaftern
- Image des Unternehmens verbessern
- Steuerliche Vorteile nutzen
- Unternehmensnachfolge regeln
In jedem Fall sollte die Umwandlung in eine GmbH kompetent von einem Steuerberater begleitet werden.
Christian Sandner
Partner, Steuerberater, Tax Specialist für E-Commerce/Onlinehändler
Expertentipp
„Bei der Entscheidung, ob und wann sich die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH für Ihr Unternehmen lohnt, stehen wir Ihnen gerne als Steuerberatungskanzlei zur Seite. Wir entscheiden dies gemeinsam mit Ihnen individuell und wägen die Kosten, die mit der Umwandlung in eine GmbH verbunden sind, und die Vorteile dieser Rechtsform sorgfältig gegeneinander ab. Beziehen Sie uns am besten so früh wie möglich in diese Entscheidung mit ein. Wir helfen gerne! Haben Sie dazu Fragen?“
Eine Umwandlung von einem Einzelunternehmen zu einer GmbH kann mithilfe verschiedenster Methoden geschehen.
Wie kann man ein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln?
Ein Einzelunternehmen, oft auch Einzelfirma, Einzelbetrieb oder Ich-AG genannt, kann sowohl mit nur einem als auch mit mehreren Inhabern in eine GmbH umgewandelt werden.
Es stehen verschiedene Methoden zur Umwandlung in eine GmbH zur Verfügung:
Ausgliederung gemäß Umwandlungsgesetz
Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt die Umwandlung von Rechtsträgern (in diesem Fall Firmen), die ihren Sitz in Deutschland haben. Voraussetzung für die Umwandlung ist laut § 152 S. 1 UmwG, dass es sich bei dem Einzelunternehmer um einen im Handelsregister eingetragenen Kaufmann (e.K.) handelt. Darüber hinaus darf keine Überschuldung vorliegen (siehe § 152 S. 2 UmwG).
Bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH handelt es sich, rechtlich betrachtet, um eine Ausgliederung (siehe § 123 ff. UmwG), weil der Einzelunternehmer sein Unternehmen aus seinem persönlichen Vermögen an eine juristische Person (die GmbH) ausgegliedert. Die neue Firma wird dann als eigenständiges Rechtssubjekt geführt. Steuerlich wird eine Ausgliederung gemäß § 20 UmwStG neutral betrachtet.
Arten der Ausgliederung an eine GmbH
Bei der sogenannten Ausgliederung eines Einzelunternehmens in eine GmbH stehen in der Regel zwei Möglichkeiten zur Verfügung:
- Ausgliederung an eine neu zu gründende GmbH (Ausgliederung zur Neugründung)
- Ausgliederung an eine bestehende GmbH (Ausgliederung zur Aufnahme)
Beim Ausgliederungsverfahren kann die Gesamtrechtsfolge ohne Zustimmung der Vertragspartner auf die “neue” GmbH übergehen, dies ist ein großer Vorteil des Ausgliederungsverfahrens, weil z.B. Gläubiger nicht zustimmen müssen.
Einbringung in eine GmbH
Dieser Weg der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH wird außerhalb des Umwandlungsgesetzes beschritten und daher auch als zivilrechtliche Umwandlungsmethode bezeichnet. Auch hier erfolgen entweder eine Neugründung oder eine Übertragung an eine bereits bestehende GmbH.
- Bei der Neugründung handelt es sich in diesem Fall um eine sogenannte Sachgründung, bei der das Stammkapital nicht als Bareinlage, sondern in Form der Einbringung des Einzelunternehmens als Stammeinlage erfolgt.
- Bei der Einbringung in eine bereits bestehende GmbH erfolgt eine Sachkapitalerhöhung, da das Einzelunternehmen im Sinne einer Kapitalerhöhung in das bestehende Unternehmen eingebracht wird.
Das Registergericht überprüft anschließend entweder den Sachkapitalerhöhungsbericht (bei Einbringung in eine bestehende GmbH) bzw. es erfolgt eine Prüfung des Sachgründungsberichts (bei Neugründung). Danach erfolgt die Eintragung ins Handelsregister, damit ist die Umwandlung vom Einzelunternehmen in eine GmbH vollzogen.
Einreise-Freimengen im Reiseverkehr
Bei der Rückkehr nach Deutschland bzw. der Einreise aus einem Drittland können bestimmte Waren wie Andenken und Souvenirs bis zu einem festgelegten Wert ohne Zollprozesse und Abgaben mitgebracht werden. Dabei herrscht eine Mengenbeschränkung für verbrauchsteuerpflichtige Artikel wie Kaffee, Alkohol, Tabak und Treibstoffe. Für andere Produktkategorien gibt es Wertbeschränkungen.
Bargründung
Die Bargründung einer GmbH ist im Grunde genommen die gängige Vorgehensweise bei der Gründung einer GmbH, wird allerdings nicht unbedingt priorisiert, wenn bereits eine wertvolle Einzelfirma besteht. Das Stammkapital wird bei einer Bargründung als Bareinlage zur Verfügung gestellt. Mehr Informationen zur Gründung einer GmbH finden Sie hier.
Unbedingt beachten: Nur eingetragene Kaufleute (e.K.) können eine GmbH gründen!
Für die Gründung einer GmbH ist es dringend erforderlich, dass der zukünftige Gesellschafter als “eingetragener Kaufmann (e.K.)” im Handelsregister aufgeführt wird. Falls diese Eintragung noch nicht vor.
Mithilfe weiterer Alternativen kann die Rechtsform eines Unternehmens geändert werden.
Weitere Möglichkeiten der Rechtsformänderung von Einzelunternehmen
Neben der Umwandlung in eine GmbH gibt es weitere Alternativen:
Veräußerung
Ein Verkauf bzw. eine Veräußerung eines Einzelunternehmens liegt dann vor, wenn das gesamte Unternehmen oder nur einzelne Teilbereiche gegen Entgelt an eine andere Firma verkauft werden.
Vorsicht: Dies kann als verdeckte Sachgründung angesehen werden, wenn es sich zwar um eine neue GmbH, jedoch um die gleichen Gesellschafter handelt. Daher ist dieses Vorgehen in der Regel nicht empfehlenswert. Besprechen Sie dies unbedingt vorab mit einem Rechtsanwalt und einem Steuerberater!
GBR gründen
Falls keine Kapitalgesellschaft gegründet werden soll und trotzdem weitere Gesellschafter aufgenommen werden sollen, kann dies in Form einer GBR (Gesellschaft Bürgerlichen Rechts) erfolgen. Dazu ist kein Mindeststammkapital notwendig. Die Gesellschafter haften bei dieser Rechtsform weiterhin persönlich.
Verdeckte Einlage
Manchmal wird ein Einzelunternehmen auch als sogenannte “Verdeckte Einlage” in eine GmbH eingebracht. Dazu wird die Variante einer Neugründung bzw. einer Bargründung gewählt, anschließend wird dann das Einzelunternehmen (oder Teile davon) in die GmbH als “verdeckte Einlage” eingebracht. Damit ist in diesem Fall weder eine Gewährung von Gesellschaftsrechten, noch die Zahlung eines Kaufpreises verbunden. Eine weitere mögliche Variante wäre eine Bargründung mit anschließender Kapitalerhöhung durch die Einbringung des Einzelunternehmens.
Verkauf des Einzelunternehmens an die eigene GmbH
Theoretisch kann ein Einzelunternehmer seine Firma an seine eigene GmbH verkaufen. Dies sollte jedoch vorher sorgfältig abgewogen werden. Einerseits kann so zwar das komplexe Verfahren einer Sachgründung inklusive Sachgründungsbericht vermieden werden, andererseits kann eine “Verdeckte Sachgründung” inklusive der damit verbundenen haftungsrechtlichen Besonderheiten entstehen.
Bitte beachten:
In § 19 Abs. 4 GmbHG werden verdeckte Sacheinlagen oder verschleierte Sachgründe definiert. Je nach Einzelfall können steuer-, straf- oder zivilrechtliche Folgen entstehen. Lassen Sie sich daher sowohl bei der Gründung als auch bei der Umwandlung in eine GmbH unbedingt durch einen kompetenten Steuerberater beraten, der Ihnen wiederum rechtlichen Beistand vermitteln kann.
Was ist eine verdeckte Sachgründung?
Eine verdeckte Sachgründung liegt dann vor, wenn der Vorgang der Einlage in rechtlich getrennte Geschäfte aufgespalten wird. Das eingezahlte Stammkapital wird anschließend direkt zur Zahlung des Kaufpreises an den Einzelunternehmer genutzt. Es handelt sich daher um nur einen scheinbar erzielten Wertzuwachs, weil die Sacheinlage der GmbH nicht nachhaltig erhalten bleibt.
Verpachtung
Eine Verpachtung ist sowohl mit oder ohne Betriebsaufspaltung möglich. Das Einzelunternehmen wird dabei an eine GmbH verpachtet. Dies bietet sich vor allem dann an, wenn ein Unternehmen nicht komplett veräußert werden oder langfristig eine passende Nachfolgeregelung gefunden werden soll.
Im Zuge einer Rechtsformänderung können einige Kosten anfallen.
Was kostet die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH?
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine neue Rechtsform ist mit teils erheblichen Kosten verbunden. Die Höhe der Kosten ist dabei vom Einzelfall abhängig, in der Regel fallen folgende Aufwendungen an:
Kosten für Notar, Handelsregister und sonstige Gründungskosten
Für die Erstellung der Gründungsurkunde beim Notar und die Eintragung ins Handelsregister fallen bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH zwingend Kosten an. Dazu sind als Gründungskosten auch Aufwendungen für die Anmeldung beim Finanzamt und für die rechtssichere Erstellung der Gesellschaftsverträge einzuplanen.
Kosten Stammkapital
Für die Gründung einer GmbH ist ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro notwendig. Dieses kann auch durch Sacheinlagen erbracht werden und zum Beispiel dadurch, dass die Vermögenswerte des Einzelunternehmens 25.000 Euro wert sind.
Kosten für zusätzliche Steuern
Tatsächlich können unter Umständen (einmalige) Kosten für zusätzliche Steuern anfallen bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH. Dies kann z.B. durch Besteuerung von stillen Reserven oder durch die Übertragung von Wirtschaftsgütern (z.B. Pkw oder Lieferfahrzeuge) in das Betriebsvermögen bedingt sein.
Kosten für Beratung
Sparen Sie keinesfalls an den Kosten für rechtliche und steuerliche Beratung! Denn nur so können Fehler bei der Gründung einer GmbH vermieden werden. Lassen Sie sich unbedingt schon bei den ersten Planungen, Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH zu überführen, von einem kompetenten Steuerberater begleiten. Dieser kann Ihnen rechtlichen Beistand empfehlen, damit auch die Gesellschaftsverträge rechtssicher erstellt werden können. Wenn Sie schon in der Gründungsphase wichtige Aspekte nicht ausreichend beachten, kann Sie dies im Endeffekt teuer zu stehen kommen. Kontaktieren Sie daher frühzeitig einen Experten!
Insgesamt können die Kosten für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH mehrere tausend Euro betragen, je nach Größe des Unternehmens und je nach Komplexität der Anforderungen. Lassen Sie diesbezüglich im Rahmen einer Beratung durch einen kompetenten Steuerberater alle voraussichtlichen Kosten zusammenstellen und prüfen Sie, wie und wann sich eine Umwandlung lohnen kann.
Welche steuerlichen Auswirkungen hat die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH?
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH bringt steuerliche Auswirkungen mit sich. So unterliegt beispielsweise die GmbH als Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer und nicht der Einkommensteuer, wie Einzelunternehmen. Dies kann sich steuermindernd auswirken. Andererseits gibt es für eine GmbH keinen Gewerbesteuerfreibetrag. Die einzelnen steuerlichen Vor- und Nachteile von GmbH und Einzelunternehmen sollten unbedingt vorab mit einem Steuerberater geklärt werden.
Gerne unterstützen wir Sie von der Kanzlei SKULD Sie von Anfang an, wenn Sie darüber nachdenken, Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH zu überführen. Wir geben Ihnen viele Tipps und sorgen dafür, dass alles rechtssicher und reibungslos abläuft. Sie möchten mehr erfahren?
Weitere wichtige Fragen zum Thema Einzelunternehmen in GmbH umwandeln
Wir haben hier einige weitere Fragen zusammengestellt, die häufig im Rahmen der Umwandlung von einem Einzelunternehmen in eine GmbH auftauchen:
Kann eine GmbH von nur einer Person gegründet werden?
Zur Gründung einer GmbH ist lediglich mindestens eine Person (Gesellschafter) notwendig, es müssen nicht zwingend mehrere Gesellschafter sein. Daher bietet sich die Umwandlung in eine GmbH auch für Einzelunternehmer an.
Wer haftet für die Schulden des Einzelunternehmens nach der Umwandlung in eine GmbH?
Auch wenn das Einzelunternehmen in eine GmbH umgewandelt wurde, haftet der ehemalige Einzelunternehmer weiterhin persönlich für alle Schulden und Verbindlichkeiten, die vor der Umwandlung bestanden. Dies wird auch als Nachhaftung (§ 157 UmsG) bezeichnet und dauert in der Regel fünf Jahre.
Kann eine GmbH Gesellschafter einer anderen GmbH sein?
Eine GmbH als juristische Person kann auch Gesellschafter einer anderen Kapitalgesellschaft sein, daher ist es möglich, dass eine GmbH als Gesellschafter einer GmbH fungiert. Es wäre daher denkbar, dass eine weitere GmbH z.B. als neuer Gesellschafter und Kapitalgeber fungiert.
Fazit
Damit die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH reibungslos funktioniert, sind einige Rahmenbedingungen zu erfüllen. Nehmen Sie daher unbedingt frühzeitig, möglichst schon in der ersten Planungsphase, Kontakt zu einem Steuerberater auf. Wir von der Kanzlei SKULD stehen Ihnen dazu gerne zur Verfügung. Rufen Sie uns an und vereinbaren Sie einen Termin! Wir kennen uns hervorragend aus mit der Gründung einer GmbH und mit der Umwandlung von Einzelunternehmen in andere Rechtsformen. Wir beraten Sie kompetent und umfassend und vermitteln Ihnen durch unser Netzwerk zudem rechtliche Unterstützung. Damit alles rechtssicher abläuft und Ihre neue GmbH ein Erfolg wird!
FAQ
Bei der Umwandlung vom Einzelunternehmen zur GmbH kann entweder eine neue GmbH gegründet werden, in die das Unternehmen eingebracht bzw. ausgegliedert wird oder es kann eine Ausgliederung bzw. Einbringung in eine bestehende GmbH erfolgen.
Neben den Kosten für das Stammkapital von 25.000 Euro (das auch als Sacheinlage eingebracht werden kann), kommen Kosten für Notar, Eintragung ins Handelsregister sowie Beratungskosten für Steuerberater und Rechtsanwalt auf den Unternehmer zu. Insgesamt können die Kosten mehrere tausend Euro betragen.
Eine GmbH kann nur von einem eingetragenen Kaufmann (e.K.) erfolgen. Falls diese Eintragung nicht vorliegt, sollte sie zwingend vorab beim Handelsregister erfolgen. Erst danach kann die Umwandlung in eine GmbH in die Wege geleitet werden.
